Übertragung von GmbH-Anteilen an leitende Angestellte der GmbH als Schenkung

Wenn ein Unternehmen an Arbeitnehmer übertragen wird, ist zu prüfen, ob die Befreiungen i. R. d. Erbschaft- und Schenkungsteuer in Anspruch genommen werden können. Weil auch steuerpflichtiger Arbeitslohn vorliegen kann, ist die Abgrenzung schwierig. Das zeigt eine Entscheidung des Finanzgerichts Sachsen-Anhalt (Az. 3 V 276/21).

Ehegatten hatten als Gesellschafter einer GmbH zwar eine Nachfolgeregelung innerhalb der Familie herbeiführen wollen, sahen aber eine alleinige Übertragung der Anteile an ihren gemeinsamen Sohn aufgrund dessen fehlender unternehmerischen Erfahrung als kritisch an und erwarteten, dass die Unternehmensnachfolge bei einer Übertragung der wesentlichen Anteile auf den Sohn nur dann wirtschaftlich erfolgreich sein kann, wenn fünf leitende Angestellte der GmbH ebenfalls einen Anteil an der GmbH (im Streitfall von jeweils 5,08 %) übertragen bekamen.

In diesem Fall sei es ernstlich zweifelhaft, ob die Übertragung der Anteile bei den leitenden Angestellten zu steuerpflichtigem Arbeitslohn führt, wenn der Geschäftsanteilsübertragungsvertrag weder einen Grund für die Übertragung angibt noch eine Gegenleistung verlangt noch regelt, dass die Übertragung der Anteile etwa für in der Vergangenheit oder in der Zukunft zu erwartende Dienste der leitenden Angestellten für die Gesellschaft erfolgen soll, und wenn auch keinerlei "Haltefrist" für die Anteile vereinbart oder geregelt wird, dass eine Veräußerung erst nach einer bestimmten Frist der Weiterbeschäftigung bei der GmbH erfolgen darf, und wenn die Übertragung vielmehr "vorbehalt- und bedingungslos" erfolgen soll.

Letztlich handele es sich damit um eine Übertragung der Anteile im Rahmen der Unternehmensnachfolge, die den Fortbestand des Unternehmens sichern solle, bei der gesellschaftsrechtliche strategische Überlegungen im Vordergrund stünden und der durch die gesellschaftsrechtlich motivierte Schenkung eine Sonderrechtsbeziehung zugrunde liege, die auch selbstständig und losgelöst vom Arbeitsverhältnis bestehen könne und somit nicht zu Arbeitslohn führe.